2011年11月24日木曜日

使い古されたスキームを見直してみましょう!

こんにちは(^O^)/
先日、就航して間もないボーイング787に乗ってきました。
スケジュール的に広島から東京へ、飛行機で移動せざるを得ず、図らずとも就航間もない787に搭乗することに…。


実際に787を見ると、翼の大きさを実感します。

座席には、全席にモニタが装備されています。

モニタはタッチパネルです。
他の座席とメッセージのやり取りをする機能も付いています。

7色に光るといわれるLEDライト。


写真は撮りませんでしたが、トイレに劇的な変化がありました。
まず、ウオッシュレットが装備されています。さすが、ANAとの共同開発というだけのことはあります。日本仕様です。
トイレに窓もありました。
オムツ交換の台があり、トイレの部屋のスペースがかなり大きくなっています。
トイレの部屋自体が大きくなっていることと、窓があることで、かなり解放感があります。
極めつけは、便器を洗浄するときに、センサーに手をかざして洗浄するのですが、便器のフタの後ろから「棒」が出てきて、便器のフタを自動で倒してくれます。
「必要な機能か?」と笑ってしまいましたが、至れり尽くせりです。

さて、話しが少し変わりますが、相続贈与対策の一つとして使い古された対策を積極的に利用する事例が最近増えてきました。
時勢的なものではなく、たまたまだと思います。しかしながら、過去に有効だった相続贈与対策のほとんどが税制改正により縛られてきている現在、条件が合えば、検討する価値はあります。

不動産保有会社を活用した相続対策です。
あるお客様が、ご子息の起業を支援するために、事業資産として必要な土地を手当てしてやりたいというニーズをお持ちでした。
そのお客様が、新しい会社を設立し、現金を資本金として投入します。
新設法人の株主は親で、代表者は子です。
案件により異なりますが、土地の購入資金の一部や建物の建築費を金融機関から借り入れで調達します。
不動産を購入して3年経過すれば、購入した不動産は相続税評価できるようになります。
結果的に、その新設法人は、相続税評価では債務超過会社となり、株価はゼロとなります。
評価額ゼロの株式を、親から子へ贈与すると、財産移転が完了します。

条件さえ合えば、親が拠出する資産を、現金ではなく、不動産を現物出資しても同じ効果が得られる場合があります。
相続税対策上、ネックとなっていた不動産を一気に次世代へ移転することが可能な場合があります。

節税対策というと、どうしても新しいスキームを模索しがちですが、使い古されたスキームを改めて見直してみることも必要ですね。

2011年11月9日水曜日

M&Aのリスクはなくならない

こんにちは(^O^)/
先日、東京でセミナーに参加しました。
グループディスカッションを行う時間があり、その時に席が近くになった方が岩手県釜石から来られていました。
釜石は陸前高田の隣町で、釜石は津波で町の半分が壊滅状態となったようです。
隣の陸前高田は、見渡す限りの更地とのこと。
不謹慎だと自覚して書きますが、釜石周辺では、現在、ものすごい数の相続手続きの件数が発生しているそうです。ある司法書士は毎日深夜12時過ぎまで休みなく仕事をしているそうです。
震災からしばらく経ちますが、東北の方から直接このような話しを聞くと、改めて被害の大きさを実感します。
1日も早い復興を願うばかりです。

さて、日本を代表する精密機器メーカーであるオリンパスの不正経理が発覚しました。
1,000億円の損失隠しという想像できない額の不正です。
監査法人や監査報告書にサインをした会計士を非難するような報道もありますが、個人的には気の毒な気もします。

で、今回は中小企業のM&Aの話しなのですが、ほとんどの非上場中小企業で作成されている財務諸表は、「財務諸表」という呼び名ではなく「計算書類」という言い方が正しいというと驚く方が多いようです。
実は、財務諸表と言えるのは、ざっくり言うと、監査法人の監査を受けたものが財務諸表と呼ばれます。このことは、財務諸表等規則に定められています。
ほとんどの非上場中小企業が作成しているのは、監査法人の監査を受けいない「計算書類」です。

中小企業のM&Aの場合、デューデリジェンスは、この計算書類を基に行います。
そして、デューデリジェンスをすると、M&Aの買い側は、買収対象会社の隠れたリスクが把握できると考えている場合が多くあります。
我々がデューデリジェンスのお手伝いをする場合も、デューデリジェンスを行うことで簿外債務等のリスクが完全にヘッジされると思い込んでいる買主がいます。

しかしながら、それは大きな誤りです。
今回のオリンパス事件がそれを証明しています。
監査法人の監査を受けた財務諸表であっても、今回のような損失隠しのような問題がある場合があるのです。
オリンパスが会社としてどのような意思決定を行っていたか、内部でのチェックの仕組みを持っていたかは分かりませんが、経営陣が意図的に隠そうと思えば、今回のような損失隠しを実行することができるのです。

非上場中小企業を見てみるとどうでしょうか。
そもそも監査法人の監査を受けている会社はほとんどありません。
まともな監査役がいる会社がどれほどあるでしょうか。
中小企業のM&Aで買収対象となる企業は、このような企業なのです。

デューデリジェンスをどれだけ詳細に行おうが、内部告発がない限り明らかにならない事実がある可能性があります。
そうでなければ、M&A契約に必ず盛り込まれる「表明保証」条項などは必要ありません。

M&Aに取り組む中小企業経営者は、その取引に内在するリスクを的確に把握することが必要です。
そして、リスクをゼロとすることはできません。
M&Aを行うことによって期待できる効果で、リスクをカバー又は払拭できるかという視点が必要です。

そのM&A取引についてのビジョンを明確にしなければ、効果の測定はできません。
ビジョンを明確にするということがリスクテイクへの第一歩といったところでしょうか。

自社株トラブルの社内分裂

おはようございます(^o^)/ 本日2018年4月26日の日経新聞に「トヨタ、EV中国生産」という記事が掲載されていました。 記事によれば、日欧の自動車大手が中国で電気自動車の現地生産を広げるそうです。 中国は世界最先端のエコカー市場になり重要度が一段と高まるとのこと。 ...